游族網(wǎng)絡(luò)5億買掌淘 借道大數(shù)據(jù)布局移動端

本次交易表面上是關(guān)聯(lián)交易，但實際上林奇并未從交易中獲利，他20%的持股屬于“過橋”行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本。

游族網(wǎng)絡(luò)

理財周報記者 吳旭光/北京報道

   一邊是股價飛漲，另一邊卻是資本市場的海量質(zhì)疑。借殼梅花傘上市僅半年時間的游族網(wǎng)絡(luò)（002174.SZ），似乎遇到了前所未有的麻煩。

   4月6日晚間，停牌近3個月的游族網(wǎng)絡(luò)推出借殼上市后首份重組預(yù)案。擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，作價5.38億元收購廣州掌淘網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱掌淘科技）100%股權(quán)，彌補公司游戲產(chǎn)品大數(shù)據(jù)分析能力不足短板。同時擬募集配套資金1.35億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價。

   4月7日復(fù)牌后，游族網(wǎng)絡(luò)股票毫無懸念地受到市場資金追捧，股價一連四天一字漲停，截至4月10日收盤，公司股價報于72.28元，較停牌前上漲了近四成，同時股價也創(chuàng)下近一年新高。

   不過，針對此次收購高達近40倍的溢價率，而標的公司成立三年至今仍無主營業(yè)務(wù)收入，以及存在向上市公司大股東林奇利益輸送等問題，均遭到市場的普遍質(zhì)疑。

   對于種種質(zhì)疑，游族網(wǎng)絡(luò)副總裁兼董事會秘書劉應(yīng)坤否認了公司存在利益輸送的說法，“之所以溢價較高是因為我們更看重標的公司收購之后跟上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上市公司廣告推廣費用的減少?！?/span>

   5億并購進軍大數(shù)據(jù)分析

   重組預(yù)案顯示，掌淘科技成立于2012年9月26日，主要從事移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)。即“通過免費提供插件產(chǎn)品，掌淘科技獲取移動開發(fā)者用戶和移動應(yīng)用數(shù)據(jù)，并進行大數(shù)據(jù)分析，以達到移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域精準營銷的目的。”華北一家長期跟蹤公司的券商分析師王琳對理財周報記者解釋了掌淘科技的技術(shù)原理。

   預(yù)案顯示，交易后，游族網(wǎng)絡(luò)可以整合掌淘科技的大數(shù)據(jù)能力和用戶資源，加強移動網(wǎng)絡(luò)游戲的自主運營能力，降低新游戲的發(fā)行費用、降低運營中游戲的廣告費用以及營銷推廣費用，最終實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)，優(yōu)勢互補。

   2014年年報顯示，游族網(wǎng)絡(luò)的主營業(yè)務(wù)成本主要是推廣費用。以頁游為例，推廣費用等占到營業(yè)成本的8成左右。按照游族網(wǎng)絡(luò)測算，接入掌淘科技大數(shù)據(jù)分析后，可節(jié)省2成的推廣費用。

   事實上，游族網(wǎng)絡(luò)是一家頁游見長的平臺型公司，但是隨著頁游轉(zhuǎn)冷，處于高速增長中的手游漸漸成為行業(yè)未來發(fā)展的主戰(zhàn)場。按照游族網(wǎng)絡(luò)董事長、總經(jīng)理林奇的說法，2015年要實現(xiàn)手游頁游收入1:1的目標。

   為此，游族網(wǎng)絡(luò)從去年下半年開始，陸續(xù)推出了《少年三國志》、《女神聯(lián)盟》等七款手游產(chǎn)品，發(fā)力移動端。

   此次收購掌淘科技也是公司發(fā)力移動端的有益補充。

   “收購掌淘科技，主要是考慮其移動端的大數(shù)據(jù)分析能力，補齊游族網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析能力不足短板?！北本┮晃凰侥蓟鹧芯靠偙O(jiān)王世升對理財周報記者介紹，隨著手游行業(yè)競爭加劇，從去年開始，市場上的游戲公司紛紛把目光投向了數(shù)據(jù)營銷領(lǐng)域，一時間數(shù)據(jù)分析類公司變得洛陽紙貴。比如去年5月份，華聞傳媒以耗資7億元（增值率為1341.49%）收購的邦富軟件就是一家提供網(wǎng)絡(luò)輿情研究與信息服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。再比如今年1月，天神娛樂21億元收購的Avazu Inc（艾維邑動）（增值率為2626.27%）也是一家基于大數(shù)據(jù)分析，專注于互聯(lián)網(wǎng)廣告投放精準化的技術(shù)型公司。

   高溢價收購 旨在協(xié)同效應(yīng)

   4月7日復(fù)牌后，游族網(wǎng)絡(luò)股票接連四天一字漲停。與此同時，關(guān)于掌淘科技的估值和業(yè)績問題也逐漸浮出水面，受到市場普遍質(zhì)疑。

   重組預(yù)案顯示，截至估值基準日2014年12月31日，掌淘科技股東全部權(quán)益賬面價值為1354.40萬元，采用收益法評估價值為5.38億元，增值率高達3872.24%。

   爭議較大的一點是，自2012年9月成立至今，掌淘科技一直沒有任何主營業(yè)務(wù)收入，而且2013年和2014年該公司凈利潤分別為虧損566.03萬元和1045.22萬元。

   值得注意的是，游族網(wǎng)絡(luò)的實際控制人林奇，持有掌淘科技20%的股權(quán)。根據(jù)對價支付安排，該筆交易中，林奇從上市公司獲得了1億元的現(xiàn)金。因此，有投資者質(zhì)疑，高溢價收購虧損企業(yè)或有利益輸送的嫌疑。

   針對上述種種質(zhì)疑，理財周報記者多次致電游族網(wǎng)絡(luò)董秘，其在電話中表示，“一方面，之所以溢價較高是因為我們更看重的是標的公司收購之后跟上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上市公司廣告推廣費用的減少。另一方面，本次交易表面上是關(guān)聯(lián)交易，但實際上林奇并未從交易中獲利，他20%的持股屬于‘過橋’行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本?！?/span>

   事實上，為順利完成此次收購，在游族網(wǎng)絡(luò)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組期間的2015年3月6日，掌淘科技公司二股東競技世界將持有掌淘科技20%的股權(quán)作價1億元轉(zhuǎn)讓給林奇，價格參照上市公司購買掌淘科技其他股東的價格協(xié)商確定。

   “掌淘科技是一家有限責任公司，其股東都是有優(yōu)先購買權(quán)的，如果公司股東不同意賣掉，上市公司是不能對其購買的。而在我們本次收購談判中，競技世界作為標的公司二股東，不同意賣掉掌淘科技股權(quán)，最終提出了上市公司先行收購其股權(quán)的要求?！眲?yīng)坤解釋稱。

   業(yè)績對賭存廢之辯

   針對本次收購議案，交易對方為什么沒有對掌淘科技未來的業(yè)績做出承諾，也引發(fā)市場人士質(zhì)疑。

   “我們這個方案算是中國資本市場沒有業(yè)績對賭收購第一案，某種程度上也是一次有益的創(chuàng)新嘗試?！庇巫宥貙碡斨軋笥浾呓榻B，“實際上從去年下半年開始，證監(jiān)會對資產(chǎn)重組辦法有所修訂，對互聯(lián)網(wǎng)公司業(yè)績承諾也在弱化。以前要求收購資產(chǎn)要有業(yè)績對賭，一定程度上是在保護中小股東利益，但從另一個角度講，一些有價值的資產(chǎn)，表面上看是虧損的，但與公司有協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)就很難過會，而這對于上市公司戰(zhàn)略發(fā)展是不利的?！?/span>

   去年11月份，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等向社會公開征求意見，其中亮點之一，就是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定，鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議。

   隨著國家對互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)關(guān)注度提升，高新科技企業(yè)在A股上市的門檻將有望放低。

   不過，“降低盈利門檻并不代表完全放松標準?！蓖跏郎嬖V理財周報記者，當前上市公司并購案例中，業(yè)績承諾卻依然非常普遍。因為此種協(xié)議是一種無形的保障，即收購方要求出售方承諾業(yè)績，那么出售方就要求收購方承諾股價?！斑@是行業(yè)的潛規(guī)則。”

   存廢業(yè)績對賭的博弈仍在發(fā)酵，至于謎底將在半年后揭曉。按照規(guī)定程序，此次重組方案還需獲得上市公司股東大會審議通過以及證監(jiān)會的核準。