游族網(wǎng)絡(luò)5億買(mǎi)掌淘 借道大數(shù)據(jù)布局移動(dòng)端

本次交易表面上是關(guān)聯(lián)交易，但實(shí)際上林奇并未從交易中獲利，他20%的持股屬于“過(guò)橋”行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本。

游族網(wǎng)絡(luò)

理財(cái)周報(bào)記者 吳旭光/北京報(bào)道

   一邊是股價(jià)飛漲，另一邊卻是資本市場(chǎng)的海量質(zhì)疑。借殼梅花傘上市僅半年時(shí)間的游族網(wǎng)絡(luò)（002174.SZ），似乎遇到了前所未有的麻煩。

   4月6日晚間，停牌近3個(gè)月的游族網(wǎng)絡(luò)推出借殼上市后首份重組預(yù)案。擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，作價(jià)5.38億元收購(gòu)廣州掌淘網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)掌淘科技）100%股權(quán)，彌補(bǔ)公司游戲產(chǎn)品大數(shù)據(jù)分析能力不足短板。同時(shí)擬募集配套資金1.35億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

   4月7日復(fù)牌后，游族網(wǎng)絡(luò)股票毫無(wú)懸念地受到市場(chǎng)資金追捧，股價(jià)一連四天一字漲停，截至4月10日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)于72.28元，較停牌前上漲了近四成，同時(shí)股價(jià)也創(chuàng)下近一年新高。

   不過(guò)，針對(duì)此次收購(gòu)高達(dá)近40倍的溢價(jià)率，而標(biāo)的公司成立三年至今仍無(wú)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，以及存在向上市公司大股東林奇利益輸送等問(wèn)題，均遭到市場(chǎng)的普遍質(zhì)疑。

   對(duì)于種種質(zhì)疑，游族網(wǎng)絡(luò)副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)劉應(yīng)坤否認(rèn)了公司存在利益輸送的說(shuō)法，“之所以溢價(jià)較高是因?yàn)槲覀兏粗貥?biāo)的公司收購(gòu)之后跟上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上市公司廣告推廣費(fèi)用的減少。”

   5億并購(gòu)進(jìn)軍大數(shù)據(jù)分析

   重組預(yù)案顯示，掌淘科技成立于2012年9月26日，主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)。即“通過(guò)免費(fèi)提供插件產(chǎn)品，掌淘科技獲取移動(dòng)開(kāi)發(fā)者用戶(hù)和移動(dòng)應(yīng)用數(shù)據(jù)，并進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析，以達(dá)到移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)的目的?！比A北一家長(zhǎng)期跟蹤公司的券商分析師王琳對(duì)理財(cái)周報(bào)記者解釋了掌淘科技的技術(shù)原理。

   預(yù)案顯示，交易后，游族網(wǎng)絡(luò)可以整合掌淘科技的大數(shù)據(jù)能力和用戶(hù)資源，加強(qiáng)移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的自主運(yùn)營(yíng)能力，降低新游戲的發(fā)行費(fèi)用、降低運(yùn)營(yíng)中游戲的廣告費(fèi)用以及營(yíng)銷(xiāo)推廣費(fèi)用，最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

   2014年年報(bào)顯示，游族網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本主要是推廣費(fèi)用。以頁(yè)游為例，推廣費(fèi)用等占到營(yíng)業(yè)成本的8成左右。按照游族網(wǎng)絡(luò)測(cè)算，接入掌淘科技大數(shù)據(jù)分析后，可節(jié)省2成的推廣費(fèi)用。

   事實(shí)上，游族網(wǎng)絡(luò)是一家頁(yè)游見(jiàn)長(zhǎng)的平臺(tái)型公司，但是隨著頁(yè)游轉(zhuǎn)冷，處于高速增長(zhǎng)中的手游漸漸成為行業(yè)未來(lái)發(fā)展的主戰(zhàn)場(chǎng)。按照游族網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理林奇的說(shuō)法，2015年要實(shí)現(xiàn)手游頁(yè)游收入1:1的目標(biāo)。

   為此，游族網(wǎng)絡(luò)從去年下半年開(kāi)始，陸續(xù)推出了《少年三國(guó)志》、《女神聯(lián)盟》等七款手游產(chǎn)品，發(fā)力移動(dòng)端。

   此次收購(gòu)掌淘科技也是公司發(fā)力移動(dòng)端的有益補(bǔ)充。

   “收購(gòu)掌淘科技，主要是考慮其移動(dòng)端的大數(shù)據(jù)分析能力，補(bǔ)齊游族網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析能力不足短板?！北本┮晃凰侥蓟鹧芯靠偙O(jiān)王世升對(duì)理財(cái)周報(bào)記者介紹，隨著手游行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，從去年開(kāi)始，市場(chǎng)上的游戲公司紛紛把目光投向了數(shù)據(jù)營(yíng)銷(xiāo)領(lǐng)域，一時(shí)間數(shù)據(jù)分析類(lèi)公司變得洛陽(yáng)紙貴。比如去年5月份，華聞傳媒以耗資7億元（增值率為1341.49%）收購(gòu)的邦富軟件就是一家提供網(wǎng)絡(luò)輿情研究與信息服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。再比如今年1月，天神娛樂(lè)21億元收購(gòu)的Avazu Inc（艾維邑動(dòng)）（增值率為2626.27%）也是一家基于大數(shù)據(jù)分析，專(zhuān)注于互聯(lián)網(wǎng)廣告投放精準(zhǔn)化的技術(shù)型公司。

   高溢價(jià)收購(gòu) 旨在協(xié)同效應(yīng)

   4月7日復(fù)牌后，游族網(wǎng)絡(luò)股票接連四天一字漲停。與此同時(shí)，關(guān)于掌淘科技的估值和業(yè)績(jī)問(wèn)題也逐漸浮出水面，受到市場(chǎng)普遍質(zhì)疑。

   重組預(yù)案顯示，截至估值基準(zhǔn)日2014年12月31日，掌淘科技股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為1354.40萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估價(jià)值為5.38億元，增值率高達(dá)3872.24%。

   爭(zhēng)議較大的一點(diǎn)是，自2012年9月成立至今，掌淘科技一直沒(méi)有任何主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，而且2013年和2014年該公司凈利潤(rùn)分別為虧損566.03萬(wàn)元和1045.22萬(wàn)元。

   值得注意的是，游族網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制人林奇，持有掌淘科技20%的股權(quán)。根據(jù)對(duì)價(jià)支付安排，該筆交易中，林奇從上市公司獲得了1億元的現(xiàn)金。因此，有投資者質(zhì)疑，高溢價(jià)收購(gòu)虧損企業(yè)或有利益輸送的嫌疑。

   針對(duì)上述種種質(zhì)疑，理財(cái)周報(bào)記者多次致電游族網(wǎng)絡(luò)董秘，其在電話(huà)中表示，“一方面，之所以溢價(jià)較高是因?yàn)槲覀兏粗氐氖菢?biāo)的公司收購(gòu)之后跟上市公司的協(xié)同效應(yīng)，以及上市公司廣告推廣費(fèi)用的減少。另一方面，本次交易表面上是關(guān)聯(lián)交易，但實(shí)際上林奇并未從交易中獲利，他20%的持股屬于‘過(guò)橋’行為，而且還要自掏腰包墊付了資金成本?！?/span>

   事實(shí)上，為順利完成此次收購(gòu)，在游族網(wǎng)絡(luò)停牌籌劃重大資產(chǎn)重組期間的2015年3月6日，掌淘科技公司二股東競(jìng)技世界將持有掌淘科技20%的股權(quán)作價(jià)1億元轉(zhuǎn)讓給林奇，價(jià)格參照上市公司購(gòu)買(mǎi)掌淘科技其他股東的價(jià)格協(xié)商確定。

   “掌淘科技是一家有限責(zé)任公司，其股東都是有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，如果公司股東不同意賣(mài)掉，上市公司是不能對(duì)其購(gòu)買(mǎi)的。而在我們本次收購(gòu)談判中，競(jìng)技世界作為標(biāo)的公司二股東，不同意賣(mài)掉掌淘科技股權(quán)，最終提出了上市公司先行收購(gòu)其股權(quán)的要求。”劉應(yīng)坤解釋稱(chēng)。

   業(yè)績(jī)對(duì)賭存廢之辯

   針對(duì)本次收購(gòu)議案，交易對(duì)方為什么沒(méi)有對(duì)掌淘科技未來(lái)的業(yè)績(jī)做出承諾，也引發(fā)市場(chǎng)人士質(zhì)疑。

   “我們這個(gè)方案算是中國(guó)資本市場(chǎng)沒(méi)有業(yè)績(jī)對(duì)賭收購(gòu)第一案，某種程度上也是一次有益的創(chuàng)新嘗試?！庇巫宥貙?duì)理財(cái)周報(bào)記者介紹，“實(shí)際上從去年下半年開(kāi)始，證監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)重組辦法有所修訂，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)公司業(yè)績(jī)承諾也在弱化。以前要求收購(gòu)資產(chǎn)要有業(yè)績(jī)對(duì)賭，一定程度上是在保護(hù)中小股東利益，但從另一個(gè)角度講，一些有價(jià)值的資產(chǎn)，表面上看是虧損的，但與公司有協(xié)同效應(yīng)的資產(chǎn)就很難過(guò)會(huì)，而這對(duì)于上市公司戰(zhàn)略發(fā)展是不利的?！?/span>

   去年11月份，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，其中亮點(diǎn)之一，就是取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的門(mén)檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定，鼓勵(lì)交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。

   隨著國(guó)家對(duì)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)關(guān)注度提升，高新科技企業(yè)在A股上市的門(mén)檻將有望放低。

   不過(guò)，“降低盈利門(mén)檻并不代表完全放松標(biāo)準(zhǔn)?！蓖跏郎嬖V理財(cái)周報(bào)記者，當(dāng)前上市公司并購(gòu)案例中，業(yè)績(jī)承諾卻依然非常普遍。因?yàn)榇朔N協(xié)議是一種無(wú)形的保障，即收購(gòu)方要求出售方承諾業(yè)績(jī)，那么出售方就要求收購(gòu)方承諾股價(jià)?！斑@是行業(yè)的潛規(guī)則?！?/span>

   存廢業(yè)績(jī)對(duì)賭的博弈仍在發(fā)酵，至于謎底將在半年后揭曉。按照規(guī)定程序，此次重組方案還需獲得上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)以及證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。